将目标公司的其他资产先清理掉,然后卖公司100%股权,该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候,不考虑税负问题,结果酿成大问题。
卖方:只有企业所得税,没有营业税和土地增值税。(财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号)
买方:税负较重,风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除,相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了(资本结构的一般变化,其税收待遇不变)。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如,该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。(不能为目标企业的过去买单,例如:过去偷税)
4、该企业的其他潜在负债。(例如:电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司)
将目标公司的其他资产先清理掉,然后卖公司100%股权,该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候,不考虑税负问题,结果酿成大问题。